【摘要】进入2019年以来，商誉减值热潮袭来，企业业绩纷纷变脸，A股上市公司进入了集体爆雷期，而如此巨额商誉的形成和面临的减值风险与我国准则规定的商誉后续计量方法有着莫大的关系。文章以大连天神娱乐股份有限公司（简称天神娱乐）的并购商誉会计处理为例，从经济后果的视角对几种不同的商誉后续计量方法进行检验与评价，进而提出改进建议：除了完善已有的减值测试法，还应该考虑重新引入摊销的后续计量方法。

　　【关键词】合并商誉；后续计量；经济后果；商誉减值；商誉摊销

　　【中图分类号】F234.4【文献标识码】A【文章编号】1674-0688（2020）10-0159-05

　　0引言

　　2018年对于上市公司而言注定是不平凡的一年，A股史上出现从未见过的奇观——集体业绩暴雷，这次集体暴雷指向了一个词：商誉减值！此次商誉暴雷使合并商誉的计量问题再次成为会计界热议的话题。2019年1月，财政部会计准则委员会也曾反馈大部分咨询委员支持将商誉的后续会计处理方法从减值调整为摊销。虽然之后会计准则委员会又称商誉减值改摊销仅是专家研讨意见，目前仍按现行准则处理，但商誉后续计量采用何种方法更恰当，抑或如何完善当前准则已迫在眉睫。

　　自2008年以来，中国并购市场的发展趋势日益明显，并购数量及并购金额也呈上升态势。从2013年开始，A股掀起一股兼并热潮，高溢价并购带来商誉的不断累计。2013—2018年，A股上市公司商誉合计数从2013年的2143.86亿元增长到13059.75亿元。同时，当下A股正面临着巨额商誉减值的压力，截至2019年4月30日，共有871家上市公司在2018年年报中计提了商誉减值损失，总金额达1658.61亿元，是过去A股20多年累计商誉减值的2倍以上。从2013年开始，商誉减值便迅速增长。2013—2015年，A股上市公司商誉减值金额分别为16.83亿元、26.56亿元、78.62亿元。2016年、2017年和2018年A股商誉减值金额高达114.45亿元、367.04亿元和1658.61亿元，呈倍数增长。

　　溢价并购形成的高额商誉为企业埋下了极大的商誉减值风险隐患。天神娱乐同样惨遭巨额商誉减值的厄运，成为2018年A股市场“巨亏王”。本文基于A股上市公司商誉及商誉减值规模不断扩大的背景，以大连天神娱乐股份有限公司并购北京幻想悦游网络科技有限公司（简称幻想悦游）为例，检验不同商誉后续计量方法下对合并报表带来的经济后果，寻求符合中国现实环境的商誉后续计量方法。

　　1文献回顾

　　1.1商誉后续计量方法评价研究

　　目前，各国商誉后续计量方法基本向IFRS（InternationalFinancialReportingStandards，国际财务报告准则）趋同，采用减值测试法。日本会计准则比较特殊，坚持采用摊销的后续计量方法。减值测试法的选择具有一定合理性，吴虹雁（2014）[1]考察了上市企业对商誉减值测试准则的落实情况发现，会计政策的变更鼓励了企业主动披露信息，有效降低了信息不对称程度。但是，将减值测试法作为合并商誉唯一后续计量方法是值得商榷的。AlainSchatt等人（2016）[2]認为需要更多的研究来了解在哪些情况下只进行商誉减值测试更有效，以及在哪些情况下只进行商誉减值测试是不够的。在进行任何修改之前，标准制定者在发布新会计准则时应该谨慎考虑经济和制度背景。黄蔚、汤湘希（2018）[3]对我国A股市场2007—2016年数据进行实证研究，从合并商誉的本质及新增商誉对企业经营业绩与盈利影响的时效性角度入手，发现商誉的产生并未给企业带来持久的价值增值与超额收益，其积极影响是短暂的，因此不应长期保留在公司账上而不摊销。

　　经过这么多年的时间检验，减值测试法的弊病逐渐显现。因为商誉涉及对未来的估计，只要是估计就存在不确定性和认为主观性。管理层在确定商誉减值的比例、时机方面拥有一定的操纵空间，因此上市公司选择商誉作为调节利润的一个方法。，（2017）[4]认为新准则导致商誉余额相对膨胀和不及时的减损，会计实务中，SFAS142的发布为部分管理层推迟商誉减值确认时点提供可乘之机，致使股票价格与收益异常增长，而投资者并未充分预见到商誉减值的不及时性。王秀丽（2015）[5]对商誉减值计提的影响因素进行研究发现，商誉减值的计提并不能准确地反映企业价值的变化，而是会受到股东持股比例和决策判断的影响，管理层通过人为操纵商誉减值计提达到粉饰财报的目的，使得减值资产的账面价值与真实价值不符。曲晓辉等人（2017）[6]提出商誉的减值测试结果与企业盈余管理程度显著相关，企业“洗大澡”和盈余平滑的行为给商誉减值信息的价值相关性带来负面影响。

　　1.2关于我国商誉后续计量的改进建议

　　我国从2007年以后开始实施新准则，不再采用摊销的后续计量方法，而至少应当在每年年终进行减值测试。商誉后续计量方法选择的合理性最终影响会计信息质量，学者们在不断探索对我国商誉后续计量方法的完善。

　　陈姣（2018）[7]从准则层面比较了我国与国际准则中商誉后续计量方法的差异，认为商誉后续计量方法的选择既要考虑会计目标、会计计量属性、会计信息质量要求，也要考虑成本效益及重要性。王志宏等人（2016）[8]提出应结合我国资本市场实际情况，综合考虑宏观经济环境、产业市场、成本因素、整体财务状况、市场估值变化等因素，运用公允价值计量属性解决商誉问题。宋建波等人（2019）[9]认为商誉摊销加减值测试能更好地应对当前资本市场商誉乱象，分期摊销减少了管理层的自由裁量权和盈余操纵主观性，但商誉摊销的具体操作方法仍需深入探讨。李玉菊（2018）[10]建议将合并后的企业整体作为减值测试对象，将商誉减值视作所有者权益的减少，同时计入“其他综合收益”项目并在附注中披露。

　　1.3文献评述

　　合并商誉产生的泡沫已经引起理论和实务界的重视，对商誉后续计量方法的研究也日益增多，减值测试法是否仍适应当前资本市场的发展，目前还有待争论。关于商誉后续计量的研究文献大都是从实证分析的角度探讨商誉及商誉减值问题，但结合具体的案例研究较少。

　　本文在前人理论研究和实践的基础上，结合中国目前的会计制度和现实环境，以2018年掀起的A股巨额商誉减值热潮为天然“实验场”，以财政部和证监会力图推动商誉相关准则改革这一自然实验为契机，聚焦于具体案例，检验了不同商誉后续计量方法下的经济后果，揭示对企业合并财务报表主要项目的影响，使商誉后续计量研究能够更全面和直观。

　　2案例回顾

　　2.1天神娱乐商誉概述

　　大连天神娱乐股份有限公司其前身为北京天神互动科技有限公司，于2014年7月登陆A股市场，业务范围涵盖游戏、广告、影视等。2014年借壳上市以来，天神娱乐总资产规模持续飙升，2017年归属于母公司所有者净利润高达10.16亿元，為2014年的31.02倍，而这辉煌的业绩背后是天神娱乐的疯狂并购，商誉规模也迅速增长。

　　根据天神娱乐2018年年度报告，在行业发展背景和政策与市场环境变化的叠加作用下，公司经历了前所未有的巨大困难和挑战，受监管政策趋严等因素的影响，2018年实现营业收入共259881.12万元，比2017年同期下降16.2%；利润总额为-685098.70万元，比2017年同期下降615.46%；归属于母公司所有者净利润为-715058.59万元，比2017年同期下降803.52%，但扣除资产减值损失、并购基金承担的超额损失及业绩补偿款后上市公司实现的净利润为1.5亿元。基于上述内外部双重因素的影响，天神娱乐2018年计提减值准备约405962.34万元，占公司2017年度商誉规模的62.52%。

　　2.2并购过程及商誉的产生

　　天神娱乐于2016年6月1日与王玉辉等人签订《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，以发行股份及支付现金方式购买王玉辉、丁杰、彭晓彭、陈嘉、林莹等人所持有幻想悦游93.5417%的股权，根据协议约定，王玉辉等人承诺幻想悦游2016年度、2017年度及2018年度扣除非经常性损益后净利润分别不低于25000万元、32500万元及40625万元。3年累计不少于98125万元。若幻想悦游在盈利预测年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润未能达到承诺当年的净利润，则承诺方就不足部分优先以认购的股份进行补偿，不足时，再以现金补偿。

　　此次并购属于非同一控制下的企业合并，股权取的日期为2017年1月10日。2017年2月28日，天神娱乐收购完成，幻想悦游完成了工商变更登记。

　　资产评估法下，幻想悦游经审计的总资产账面价值为78903.60万元，总负债账面价值为4857.81万元，净资产账面价值74045.78万元，股东全部权益价值的评估结果为393004.22万元，增值318958.43万元，增值率为430.76%。最终，天神娱乐发行了24143547股股票，对应金额为1705258724.61元，支付现金1711258326.19元，合并成本合计341651.71万元。购买日幻想悦游可辨认净资产公允价值份额为48860.55万元，商誉=合并成本-可辨认净资产公允价值份额=341651.71-48860.55=292791.16万元。

　　3案例分析

　　天神娱乐溢价并购幻想悦游形成的巨额商誉为企业埋下了极大的减值风险隐患，随后商誉“地雷”的爆发和商誉减值的一次性大规模计提给企业带来严重的经济损失。下面通过不同商誉后续计量方法下调整的合并财务报表数据与计算的主要比率指标，从偿债能力、盈利能力、营运能力方面（选用的主要指标分别为已获利倍数、净资产收益率、总资产周转率）进行分析，根据不同方法下的经济后果寻求更为合理的改进措施。

　　3.1不同后续计量方法下经济后果的检验

　　3.1.1减值测试法

　　幻想悦游2016年、2017年实现承诺利润，经营情况基本达到预期。2018年在市场环境变化及监管政策趋严的叠加作用下，公司的经营状况受到严重影响。幻想悦游2016—2018年承诺业绩与实际业绩情况对比见表1。幻想悦游整体认定为一个资产组，面对此次前所未有的巨大困难和挑战，天神娱乐根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《卓新大华估字报（2019）第5012号》，针对收购幻想悦游产生的商誉本年计提商誉减值准备170205.34万元。

　　2018年账务处理如下。

　　借：资产减值损失170205.34万元

　　贷：商誉——商誉减值准备170205.34万元

　　减值测试法下，公司合并财务报表项目列报数额不必变动，可直接采用天神娱乐2017年与2018年年报中披露的财务数据。后续计量方式的不同对合并资产负债表的影响主要体现在商誉、资产总计、所有者权益、负债和所有者权益总计项目，对合并利润表的影响主要体现在管理费用、营业总成本、资产减值损失、营业利润总额、净利润项目。为便于分析比较，将2017—2018年天神娱乐合并资产负债表和合并利润表主要项目数据进行了整理（见表2和表3）。

　　3.1.2系统摊销法

　　考虑到天神娱乐并购产生的商誉金额较大，短期摊销会对财务报表列报数产生显著影响，所以在运用系统摊销法时以十年为摊销期，直线摊销，类似于无形资产。此次并购购买日为2017年1月10日，则从2017年1月开始摊销至2027年12月，每年固定摊销金额为292791.16/10=29279.12万元。

　　账务处理如下。

　　借：管理费用29279.12万元

　　贷：无形资产——商誉29279.12万元

　　系统摊销法下，将每年商誉摊销金额计入管理费用项下，因此相比于减值测试法，管理费用与无形资产科目数额会产生变动，进而对合并资产负债表和合并利润表相关项目列报金额带来影响（见表4和表5）。

　　3.1.3减值与摊销并行法

　　在减值与摊销并行法下，2017年幻想悦游业绩达标，并购商誉无明显减值迹象，因此无需计提减值准备，只需要进行固定摊销即可，具体处理与摊销法一致。2018年并购商誉存在较大减值风险，天神娱乐除按直线法继续摊销外，还需考虑根据减值测试法计算出的减值额，其2017—2018年合并报表经调整后见表6和表7。

　　商誉作为一项资产其减值损失计算方式为账面价值减去可回收金额。幻想悦游2017年商誉入账价值为292791.16万元，2018年计提减值准备170205.34万元，商誉可回收金额为292791.16-170205.34=185585.82万元。减值与摊销并行法下，2017—2018年共攤销商誉29279.12×2=58558.24万元，则推出此项商誉的账面价值为292791.16-58558.24=234232.92万元。因此，2018年天神娱乐并购幻想悦游减值损失额为234232.92-185585.82=48647.10万元。

　　3.2不同后续计量方法下经济后果的评价

　　3.2.1合并报表主要项目对比

　　2017年，由于减值测试法不需要对商誉进行固定摊销，因此商誉数额最大，管理费用最少，营业利润规模也相对较大。2018年，并购商誉发生巨额减值，3种方法下的各项目数额差异较大。由于商誉每年摊销额远小于减值损失数，且系统摊销法下不考虑商誉减值因素，因此商誉净额最大。同时，采用减值与摊销并行法时，由于上一年度已经抵减过部分商誉，因此计提的商誉减值损失小于减值测试法，使得当年亏损数额减少，对利润的大幅度变动起到了一定的缓冲作用，减少了一次性计提巨额商誉减值对利润的影响。

　　3.2.2主要财务指标对比

　　（1）偿债能力对比。从表8中的具体数值来看，2017年企业利用息税前利润偿还债务的能力较强，系统摊销法和减值与摊销并行法下的已获利倍数低于减值测试法，说明对商誉增加固定摊销方式进行后续计量在一定程度上影响了企业偿债能力，债权人应对企业后续投资风险保持关注。2018年受巨额商誉减值影响，该指标由正转负，天神娱乐偿债能力急剧恶化，企业利用息税前利润偿还债务存在很大风险。减值测试法下该指标下降幅度最大，说明此方法下一旦发生大数额商誉减值就会迅速增加企业的偿债压力，严重影响其未来发展。

　　（2）盈利能力对比。2017年3种方法下的净资产收益率均为正，减值测试法下的净资产收益率最大，这是因为2017年商誉未发生减值，而系统摊销法要求每年固定摊销，导致净利润变小。2018年商誉计提大额减值，该指标降为负值，通过对比可发现减值测试法下的波动最大，表明采用减值测试法在企业经营业绩良好时可以展现企业出色的盈利能力，当企业市场表现不佳时，对企业带来的冲击更大，商誉不减值则风平浪静，一旦发生减值，企业盈利能力迅速下降。2017年，商誉未发生减值只需要进行固定摊销，摊销法与并行法指标数值一致。2018年商誉发生减值，在减值与摊销并行法下这种减值情况得以真实反映，既不会像摊销法一样忽视商誉减值因素的影响，也不会出现因减值数额太大导致盈利水平剧烈波动的情形。

　　（3）营运能力对比。观察表8可以发现，无论采用减值法、摊销法还是简直与摊销并行法，总资产周转率数值相差不大。尽管2018年发生巨额商誉减值的情形，其前后总资产周转率的波动仍然很小，表明不同的后续计量方法对营运能力的影响较为有限。

　　3.2.3综合评价

　　减值测试法只在商誉发生真实减值时计提减值损失，其他年份商誉数额是否需要做出调整未予考虑，进而影响财务报表其他相关项目列报数的合理性，有违谨慎性原则。在我国经济快速发展、并购活动频繁的热潮中，高额商誉一旦遭遇大额减值，资本市场就像触雷，引起强烈动荡。

　　系统摊销法仅对商誉进行固定摊销，虽简单易行但并未考虑减值因素，不能有效反映被并购公司业绩变化对商誉的影响，不符合商誉实际变动情况，不能全面地反映商誉会计信息。

　　对商誉规模较大的企业，减值与摊销并行可能更符合现实需要。既可以每年定期摊销抵减巨额商誉规模，体现谨慎性与稳健性原则；也有效避免了减值测试法下商誉减值风险集中释放的后果，在被并购企业盈利状况出现重大异常时，利润的波动相对平稳，较为合理、全面地反映商誉后续计量相关信息。

　　4结论与建议

　　4.1结论

　　会计政策的制定对企业财务状况处理有重要影响，商誉减值后续计量方法的改进，应以体现会计信息相关性和决策有用性为原则，并从商誉的产生根源与其本质入手。恰当的做法是重新引入商誉摊销，并确定出能够反映商誉实际减损金额的年限，以体现商誉作为一项资产随时间推移逐渐减损消耗的经济特性。同时，摊销额对本年利润的影响，会使管理层在并购之初谨慎对待高溢价商誉，满足会计稳健性和会计信息质量要求。

　　4.2建议

　　关于商誉后续计量方法的改进，本文从以下两个方面提出建议。

　　4.2.1继续加强完善减值测试法

　　（1）强化商誉后续会计信息披露。商誉的减值测试是对商誉进行会计处理的重要环节，商誉减值准备的具体步骤、资产组的确定等财务信息，在上市公司年报中均很难找到。例如，天神娱乐仅披露了评估师对商誉评估后确认的资产组组合的可回收金额，根据评估结果计提了商誉减值准备，但并未披露详细的可回收金额评估和减值测试过程。这种信息的不透明给财务报表使用者分析企业财务状况带来很大难度。因此，需强制要求企业尽可能详尽地对商誉减值的财务信息与非财务信息进行披露，尤其是导致并购企业商誉减值的原因、对相关资产组或组合的确认标准及减值测试的时间和频率等，这不仅能监督管理层是否利用后续计量进行盈余管理，也能分辨各方责任，完善内部控制制度。

　　（2）严格规范减值测试操作。现阶段，准则对商誉减值测试的评估方法和评估过程的规定存在很大主观性，并购商誉减值与否仅以业绩的达标情况为依据，不少管理层钻准则漏洞，借此进行盈余管理。爆发出的越来越多商誉减值问题也间接说明实务操作中存在很大问题。应参考不同行业资产特征与银监会的认定标准对资产组的划分做出统一规定，因商誉只能与其他资产一起发挥协同作用产生现金流，其计价与分摊应更谨慎。对于涉及子公司业务的情形，建议其整体合并为一个资产组。同时，规范商誉减值测试过程中可回收金额的确认方式，参数的选择与折现率的确定将直接影响商誉减值操作结果的准确性与合理性，继而对资产组风险的衡量产生影响。

　　（3）强化减值测试监管。商誉减值问题的集中爆发使得健全商誉减值审查体系迫在眉睫。首先，完善公司的内部控制制度，从源头上遏制不规范减值行为的产生，对披露信息的可靠性进行自查。其次，相关职能部门发挥外部监督作用。政策制定部门需尽快弥补商誉减值准则漏洞，防止其再次成为引发A股动荡的定时炸弹。证监会应重点审查上市公司商誉后续会计处理是否涉及会计政策的滥用，是否违背企业会计准则的要求，对当年大幅计提商誉减值准备的情形重点关注。同时，监管职能的履行离不开强有力的惩罚措施，对无视准则、严重扰乱会计市场稳定的行为严厉打击，为在违法违规边缘徘徊的企业敲响警钟，对未按规范进行商誉减值测试的上市公司进行处罚，对不履行职责的中介机构追究责任。最后，继续强化对注册会计师的管理。要求注册会计师对业绩真实性和会计处理合规性进行严格核查，确保对外披露的会计信息质量。包括对资产评估机构出具报告的可靠性保持必要怀疑，以防存在串通舞弊的情形。

　　4.2.2重新引入系統摊销法

　　建议采用“减值测试+系统摊销”相结合的方式，此种期限与金额固定的后续计量方式可在一定程度上减少商誉泡沫的产生，促进企业稳健发展。首先，商誉作为一项资产是存在寿命的，符合资产随着时间的推移发生减损的特性，在收益获得的同时对商誉的价值进行摊销更具合理性。其次，在多变的资本市场中，一时并购带来的商誉并不意味着长期获益性，如果不使其在合理的时间范围内进行摊销，商誉减值风险的集中释放会带来企业经营效益的异常变动，违背会计信息质量要求。最后，由于不对商誉考虑摊销，因此高估值、高溢价、高业绩承诺的并购案例增多，减值与摊销并行法在一定程度上抑制了企业的疯狂并购行为。

　　值得注意的是，在运用系统摊销法时，如何合理确定好摊销年限是一项难点，相关机构要对商誉摊销的最长期限做出合理规定。因不同行业不同企业的商誉具有自身特殊性，相关机构在确定固定摊销年限的同时应该给予企业一定的自由度，可以考虑在调研获取充分证据后确定好每一行业摊销年限的上下限，供企业视自身情况进行选择。