德国、美国和日本等西方发达国家的历史经验已经证明，农地金融及其立法是农业发展的重要支撑和制度保障。然而，直至今日，我国的农地金融立法不仅基本缺位，而且学界和立法者对农地金融法律制度最关键的两个问题——组织体系的构建和风险分担机制的设计，亦存严重分歧甚至是困惑。例如，在组织体系构建方面，绝大多数学者都赞同在县、乡等基层设立土地抵押合作社或者依托农村信用合作社设立“农地抵押部”，但是对上层机构的构建却存在着是“筹建政策性土地金融机构——国家土地银行”[1]、“设置国家农地抵押贷款委员会和国家农地抵押贷款局”[2]110，还是“将农业发展银行改革为国家控制、具有金融融资功能的政策性土地银行”[3]的分歧。在风险分担机制的设计方面，不仅尚存“要不要放开农地承包经营权融资担保”的重大争议，①而且更凸显了到底是以农地承包经营权抵押还是以农地承包经营权(收益权)质押的困惑。②为此，本文从域外考察和理论分析的双重视角，论证了农地金融、合作金融和政策性金融“三位一体化”的分析框架；然后，再借助“三位一体化”的分析框架，探究了我国农地金融、合作金融与政策性金融的立法嫁接机制，试图借此优化我国农地金融组织体系的构建和风险分担机制的设计。
    一、“三位一体化”嫁接机制的域外考察
    考察德国、美国、日本等西方发达国家的农地金融立法，不仅可以发现其农地金融“三位一体化”的构建模式，而且可以探究其农地金融、合作金融与政策性金融的嫁接机制。“他山之石，可以攻玉”。域外农地金融“三位一体化”的构建模式和嫁接机制，无疑会对我国农地金融法律制度的构建提供诸多启示。
    1.农地金融与合作金融的嫁接
    一般而言，农地金融是指以农地或农地权利作为担保物，以土地债券作为资金筹集方式的一种融资活动；而合作金融则是指以合作经济组织的形式按照合作制原则运作的金融机构。在西方发达国家，农地金融往往采取合作金融的组织形式。对域外农地金融与合作金融的立法嫁接可以从历史沿革和嫁接机制两个方面进行考察。从历史沿革的视角考察，可以揭示农地金融与合作金融嫁接的主要模式；而从嫁接机制的角度考察，可以探究农地金融与合作金融嫁接的基本规律。
    (1)从历史沿革看农地金融与合作金融嫁接的主要模式
    从历史沿革的视角考察农地金融与合作金融的嫁接，主要有两种模式：第一，农地金融自始就采取合作金融的组织形式，如德国和韩国。尽管学界对德国农地金融与合作金融结合的时间有不同的表述，但是，对合作金融自始就与农地金融结合在一起并一直延续至今的事实是没有争议的。例如，有学者认为：“1750年普鲁士颁布了《抵押权法令》，弗里德里希国王通过创设农地金融合作组织，降低农场主的融资成本，使农场主们逐渐走出了困境。到1769年，农地金融合作组织已经遍布全国，几乎所有的农场主都是农地金融合作组织的成员”[2]71-72；不过，也有学者主张：“1769年8月获得普鲁士国王的批准，第一个土地抵押信用合作社在1770年成立于普鲁士邦的西里西亚省，不久又有其他四个同样的合作社，相继成立于普鲁士的其他四省。这五个合作式的土地金融组织，成为世界上土地抵押信用机构的先驱”[4]43。直至今日，土地抵押合作社仍然是德国农地金融的主要组织形式。韩国于1966年颁布了《农地担保法》，“开始允许农民在向金融机构申请数额较大的贷款时用土地作担保物。按照规定，想要抵押土地申请贷款的农民只能把土地抵押给农业合作社，而不允许抵押给个人”[5]。
    第二，农地金融嗣后才采取合作金融的组织形式，如美国和日本。“起初，美国农地抵押完全采取商业化运作的方式。1907年，有人主张用合作信用的办法解决农民的抵押贷款问题。1912年3月，美国总统塔福特授权国务卿诺克思派遣美国特使到德国、法国和意大利，派遣一些部长到比利时和荷兰考察农业信贷体系的运作，他们于1912年10月11日发表了报告《欧洲农地信用初报》。在这一报告基础上，产生三个主要立法要点：(1)政府资助提供长期信贷；(2)由私人发起成立新的农地信贷组织；(3)建立合作组织。1916年7月17日，美国根据总统威尔逊签发的《联邦农场贷款法案》建立了联邦土地银行和农场合作抵押信贷系统”[2]74。后来，根据1933年《美国农业信贷法》成立并延续至今的12家地区合作社银行和1家中央合作社银行，也都是合作金融的组织形式。在日本，“第一次世界大战以前，农地金融业务主要由劝业银行和农工银行承担，一战以后，租佃矛盾激化，农业在金融市场上已不再具有竞争力，产生了中央金库和信用合作社联合，农业投资的资金来源主要依靠政府财政资金和农民自筹资金”[2]80。根据现行的《农业协同组合法》和《农林中央金库法》，日本农地金融的主要运营机构应当是基层农协的信用组织，都、道、府、县的信用联合会以及中央农林金库和全国信贷协会，这些机构都是合作金融的组织形式。
    (2)从嫁接机制看农地金融与合作金融嫁接的基本规律
    在德国，“凡农民或地主欲用他们的土地作抵押而获得长期借款时，可联合起来组织一种合作社，将他们各自所有的土地交给合作社作为抵押品，合作社就用社员联合的土地为保证而发行土地债券，在资本市场上销售，换取资金，借给社员使用”[4]44。在美国，“虽然一些联邦土地信用合作社和农业信贷合作社通过发行一些权益工具或从内部收益中得到一部分长期不动产融资，但是它们融资的最大部分则是从它们相关的农场信贷银行中借来的。农场信贷银行为联邦土地信贷银行和农业信贷协会提供长期不动产贷款，这些贷款都是被农场和农村的不动产第一次抵押所担保的”[6]108。在日本，“中央农林金库发行的农林债券均为不记名债券，发行限额是资本金和资本准备金总额的30倍”[7]107。在韩国，“农协中央会可以在已收资本的20倍以内发行由政府担保的农业信贷证券”[7]117-118。由此可见，农地金融与合作金融嫁接的运行机制或基本规律有三个关键环节：一是成立土地抵押合作社(或者土地信贷合作社)及其上级金融机构；二是以农地或农地权利担保；三是发行土地债券。发行土地债券主要有两种模式：一是由基层合作金融机构发行农地抵押债券的直接模式，如德国；二是由中央合作金融机构发行债券，再通过基层合作金融机构发放农地担保贷款的间接模式，如日本和韩国。
    首先，凡欲借款者均需成立或者加入土地抵押合作社(或者土地信贷合作社)，只有成为合作金融机构的社员才有借款资格；而且，成立土地抵押合作社(或者土地信贷合作社)，还是合作金融机构发行土地债券或者从上级金融机构(或者从国家政策性银行)获得借款的前提，因为只有土地抵押合作社(或者土地信贷合作社)，才有资格获得上级金融机构(或者国家政策性银行)提供的贷款。
    其次，欲借款者要用农地或者农地用益权抵押贷款。在国外，一些国家不仅允许农地抵押贷款，而且还允许农地用益权抵押贷款。③如，“《德国地上权条例》第11条、第12条规定，地上权可单独作为抵押权的标的，在土地上有建筑物时，建筑物一并随地上权一同抵押”[8]。农地或农地用益权的抵押不仅可以用于担保合作金融机构自己的债权——借钱给农场主形成的债权，而且还可以用于担保土地证券持有人的债权——购买合作金融机构发行的土地债券形成的债权。
    最后，授权土地抵押合作社(或者土地信贷合作社)或者合作金融的中央机构公开发行土地债券，合作金融机构通过销售土地债券的方式获得向社员提供贷款的资金来源。因为“土地抵押信用合作社本身所有的资本很少，社员入社并不需要缴纳股金，只要交少量的入社费。社内不接受任何存款，所以这些合作社是不经营银行业的；而且，任何一张债券的担保品，都是合作社所收到社员抵押的全部土地”[4]45-46。
    2.合作金融与政策性金融的嫁接
    政策性金融“是指由政府创立、参股、保证或扶持，专门从事某一方面的政策性货币信用业务，不以盈利或利润最大化为目标的”[9]金融活动。农地金融与政策性金融的立法嫁接主要是通过合作金融与政策性金融的嫁接来实现的。对合作金融与政策性金融的立法嫁接可以从组织结构和嫁接机制两个方面进行考察。
    (1)从组织结构看合作金融与政策性金融嫁接的基本形式
    合作金融与政策性金融嫁接的基本形式主要有两种：第一，上层政策性银行与基层合作性金融对接的模式，如美国早期的农业信贷体系。美国将全国划分为12个信贷区，每个区分别设有1个联邦土地银行和1个联邦中间信贷银行作为上层政策性银行，而在地方则分别对应着众多的土地银行协会和生产信贷协会作为基层合作金融机构。④不过，这种模式应该只存在于联邦土地银行还清政府出资之前，或者存在于1985年《农业信贷法(修正案)》授权成立农业信贷体系资本公司之前。因为联邦土地银行还清政府出资后就变成了与基层土地银行协会一样的合作金融机构，而且已经有农业信贷体系资本公司充当政策性扶持的角色。第二，合作金融本身就是政策性金融的模式，如韩国和日本。“韩国的农业政策性金融机构包括全国农业合作社联盟和全国渔业合作社联盟。这两个联盟本身不只具有金融功能，而是包含供销职能、生产职能的综合性合作经济组织。其中，全国渔业合作社联盟是渔业合作社的联合组织，全国农业合作社联盟是地区性农业协同组合的中央组织”[6]286。“日本的农业政策性金融体制也是建立在农业合作金融基础之上的，其核心机构是日本农林金库。日本的农业协同组合系统中的金融机构由三个层次组成：第一层次是基层农协的信用组织；第二层次包括都、道、府、县的信用联合会；第三层次是中央的中央农林金库和全国信贷协会。农户入股参加‘信农联’，‘信农联’又入股组成农林中央金库”[6]113。
    (2)从嫁接机制看合作金融与政策性金融嫁接的主要路径
    合作金融与政策性金融嫁接的路径主要有：第一，由政府出面，先指定或重新建立一家专门金融机构来承担农地金融，并拨给一定款项作为资本金，然后开展贷款业务、发行土地债券，并由政府协助农民按区组织基层土地银行合作社。美国早期合作金融与政策性金融嫁接的模式即属此类。第二，成立专门机构扶持合作金融系统，美国农业信贷体系资本公司即为典型代表。“1985年《农业信贷法(修正案)》授权成立农业信贷体系资本公司，是一个援助解决美国农业信贷体系银行财务困难的机构，它有权要求其他银行为其提供创办资本，有权发行债券和借据、并提供担保贷款；1985年《农业信贷法(修正案)》授权财政部长购买农业信贷体系资本公司发行的证券，从而保证农业信贷体系不会拖欠它们的债券和借据”[10]。第三，由政府对各类和各个层次的合作金融机构提供利息补贴、损失补偿、税收减免等优惠政策。例如，“日本除设立了存款保险制度、相互援助制度、农业灾害补偿制度、农村信用保险制度等风险防范制度外，还对农协合作金融部发放的农业贷款给予利息补贴；免征农村合作金融机构的营业税、所得税和固定资产税；允许分红进入成本；对农村合作金融机构的存贷款利率、资本充足率实行优惠”[11]。
    二、“三位一体化”嫁接机制的理论分析
    “三位一体化”的嫁接之所以可行而且必要，直接根源于农地金融、合作金融与政策性金融的独特品性，以及农地金融、合作金融与政策性金融独特品性之间的契合与互补。
    1.农地金融的准公共物品属性和正外部性
    经济学的经典理论一般认为，公共物品区别于私人物品，公共物品一般由政府或者在政府干预下提供，而私人物品则由市场提供；公共物品与私人物品区分的主要标志在于，公共物品具有非排他性和(或)非竞争性，而私人物品则没有；甚至有人还扩展了公共物品和私人物品的判断因素，认为“根据公共政治安排，不管其自身的消费特性如何，由于其显著的正外部性而‘应该是’公共物品的，都可以通过公共政治安排而‘确定为’公共物品”[12]。尽管农地金融的非排他性和非竞争性可能比较弱，甚至农地金融的贷款额达到一定数额时，会形成拥挤性竞争，但是不可否认，农地金融在一定程度上仍然具有准公共物品的属性。此外，农地金融制度的施行，不仅可以缓解农民融资难，促进农业规模化和现代化，而且对于提高农民收入、保证粮食安全、统筹城乡协调发展也具有积极的推动作用。由此可见，农地金融的实施又具有一定的正外部性，能够带动一些具有公共利益的社会效用的增加。因此，从农地金融所具有的正外部性看，按照公共物品的扩张性解释，农地金融也“应该是”公共物品，亦可以通过公共政治安排而“确定为”公共物品。
    2.合作金融的“亲民性”和信息对称性
    合作金融具有典型的“亲民性”，这种“亲民性”不仅因为规范的合作金融应当遵循“民主管理”、“互助”等合作社的基本原则，而且还因为合作金融的所有人又是其客户——具有新有人与使用人身份的重合性，以及合作金融经营目标的非营利性。这种典型的“亲民性”造就了合作金融独特的优势：既可以与分散的农民建立并保持更密切的关系——适合了农地金融担保物和借款人的分散性、又可以减少信贷双方信息的不对称性——强化信贷风险的管理，进而节约交易费用，提高贷款偿还率、保证信贷机构的资金安全和农地金融的交易效率。事实胜于雄辩，“德国农业的资本主义化正是以这种金融合作组织为媒介而在18世纪获得了空前的发展”[13]。
    3.政策性金融“两手”协调并用的公私融合性
    政策性金融是政府干预与市场调节的交叉结合部，既体现了政府之“有形之手”与市场之“无形之手”的协调并用，又体现了公法与私法的有机结合，具有典型的公私融合性。亦即，市场机制的唯利性导致商业银行不愿涉足风险较大甚至可能无利可图的农业领域，那么为了克服市场失灵，政府就需要运用财政投资、政府保证、税收优惠等公法手段，促进具有较大正外部性的农业金融的供给；但是，政府又有寻租、效率低下等缺陷，所以为了克服政府失灵，还应当将有偿、担保、竞争等私法手段保留并运用于农业金融。如此，便产生了“两手”协调并用的具有公私融合性且不以营利为目的的政策性金融。
    4.农地金融、合作金融与政策性金融的契合与互补
    (1)农地金融、政策性金融与合作金融的契合
    首先，农地金融的准公共物品属性与政策性金融的公私融合性的契合。即农地金融的准公共物品属性和正外部性要求政府干预的“有形之手”与市场调节的“无形之手”协调并用，这就为农地金融与政策性金融的嫁接提供了一个合理的解释。其次，农地金融、合作金融与政策性金融在非营利性上的契合，这又为合作金融与政策性金融嫁接并由合作金融担当农地金融的组织形式提供了一条可行路径。既然“中国和其他地区的经验已经清楚地表明，提供补贴信贷不是解决问题的出路。补贴贷款最终总是落在地方精英手里，并被看做是政府的赠予，因此很少有人偿还”[14]，那么，政府通过扶持具有“亲民性”和信息对称性的合作金融机构来运作农地金融，可能在某种程度上会缓解“补贴贷款最终总是落在地方精英手里”的弊端。毕竟，“在公共物品的生产方面，相比政府部门和市场组织，非营利组织则表现出人性化、回应性及成本效益优势”[15]。
    (2)农地金融与合作金融的互补
    首先，农地金融与合作金融各有侧重，本属金融的不同范畴。农地金融侧重于运行机制的视角，而合作金融则侧重于组织机制的视角；农地金融是以农地作为担保物的资金融通，可归为农地流转的范畴，而合作金融则是金融的一种组织形式，属于经济组织的范畴。或许正是农地金融运行机制与合作金融组织机制的差异形成的互补性，使农地金融以担保流转的方式获得了嫁接于合作金融这种组织形式的合理性。其次，正如有学者指出的：“即使抵押品是足够的，因为由不利的价格和天气变化而产生的经营风险与经营规模高度相关，以至于违约的可能性几乎是难以克服的”⑤。显然，农地金融具有较大的风险性，而且还可能因为借款人和担保物比较分散的特点增加信息不对称造成的违约风险。但是，合作金融的“亲民性”和信息对称性却可以取长补短——包容并在一定程度上弥补农地金融的缺陷；反过来，农地担保亦可促进合作金融乃至政策性金融的安全运转。
    三、“三位一体化”嫁接机制之中国设计
    根据上述域外考察和理论分析，西方发达国家在立法实践中形成的“三位一体化”的制度框架，可以实现农地金融、合作金融和政策性金融的有效嫁接，有助于农地金融组织体系的构建和风险分担机制的设计。因此，我国也应当将农地承包经营权融资担保、合作金融组织以及农业发展银行等相关制度的立法完善，置于“三位一体化”的框架之下进行有效嫁接或者统筹兼顾。
    1.农地金融与合作金融的嫁接
    我国农地金融与合作金融的嫁接亦应借鉴域外经验，着重从基层合作金融机构、农地承包经营权融资担保、农地债券等三个方面进行制度设计。
    (1)改造基层合作金融机构
    农地金融可以嫁接于农村信用合作社、农民专业合作组织内的资金互助社。对于农村信用合作社保持或者能够回归合作制并坚持合作制经营原则的地方，应当将农村信用合作社和农民专业合作组织内的资金互助社共同改造成农地金融的基层组织，借鉴美国经验构建多样化的合作金融组织体系；对于农村信用合作社难以回归合作制并坚持合作制经营原则的地方，应当大力组织、发展农民专业合作组织内的资金互助社，借鉴韩国和日本经验构建依托合作经济组织的内部合作信用机构，使其担当起农地金融基层组织的角色。同时，向上逐级构建县、省和中央层级的合作金融机构。
    (2)构建农地承包经营权(收益权)质押
    尽管学界很多学者都呼吁“根据土地承包经营权的用益物权属性，应当允许土地承包经营权抵押”，但是与西方发达国家不同，我国农村土地实行的是社会主义公有制而且土地承包经营权依然承载着社会保障等公共利益。“如果允许土地承包经营权作为抵押物，农民在无力偿还贷款后，土地被银行收走，失地农民可能演变为‘流民’；影响社会稳定的担忧，也一直是农地承包经营权抵押立法的重大障碍”[16]。因此，域外普遍施行以支配标的物交换价值为核心的农地抵押制度，并不完全适合我国土地承包经营权融资担保。我国应当借鉴仅仅支配不动产使用价值的我国唐宋时期的农地“倚当”和“抵当”，构建以农地承包经营权之债权性流转收益权为客体的农地承包经营权(收益权)质押[17]。农地承包经营权(收益权)质押与土地承包经营权抵押的区别在于，土地承包经营权抵押的标的物是土地承包经营权本身，而土地承包经营权(收益权)质押的标的物是土地承包经营权之债权性流转收益权。尽管权利质押和权利抵押一样，都支配标的物的交换价值，但是与土地承包经营权抵押可能导致农民丧失土地承包经营权不同，土地承包经营权收益权质押只可能导致农民在一定期限内丧失土地承包经营权的债权性流转收益权，却不会失地。而且，土地承包经营权之流转收益权更接近于债权，法国⑥、德国、意大利、日本等《民法典》亦普遍承认普通债权质押。因此，构建以农地承包经营权债权性流转收益权为客体的农地承包经营权(收益权)质押，也符合国际立法例。
    (3)发行农地承包经营权(收益权)质押债券
    发行农地抵押债券，是域外农地金融机构运用市场机制筹集信贷资金来源的主要方式之一。我国亦可尝试发行农地承包经营权(收益权)质押债券，可供选择的路径有二：第一，借鉴德国由基层合作金融机构发行农地抵押债券的直接模式。农民社员向合作金融机构借款时，将农地承包经营权收益权质押给基层合作金融机构，基层合作金融机构再根据2000年最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第94条“质权人在质权存续期间，为担保自己的债务，经出质人同意，以其所占有的质物为第三人设定质权的，应当在原质权所担保的债权范围之内，超过的部分不具有优先受偿的效力”的规定，将农地承包经营权之收益权转质给其上层县级合作金融机构；然后，由县级合作金融机构发行农地承包经营权(收益权)质押债券。由县级合作金融机构作为农地质押债券发行主体，主要基于两点考虑：一是为了在较大的范围内分散风险，增强基层合作金融机构的抗风险能力，便于强化对农地质押债券的规范化集中管理，所以没有选择基层合作金融机构作为质押债券发行主体；二是为了避免农地承包经营权收益权质押之转质级次过多，避免多层合作金融机构之间代理成本过高，所以没有选择省级合作金融机构作为质押债券发行主体。第二，借鉴日本和韩国由中央合作金融机构发行债券，再通过基层合作金融机构发放农地担保贷款的间接模式。
    2.合作金融与政策性金融的嫁接
    综观德、美、日、韩等国的农地合作金融机构与政策性金融的嫁接经验，目前已经不存在类似于我国学者所设想的“政府出资设立的土地银行+土地抵押合作社”[18]的典型模式。尽管在美国农地金融发展早期，由政府出资设立的12个信贷区的联邦土地银行嫁接于地方的土地银行协会的模式，可以成为“政府出资设立的土地银行+土地抵押合作社”的榜样，而且这样的嫁接模式在农地金融的起始阶段的确具有重大支持和推动作用，但是美国农地金融是自上而下推行的，美国在设计联邦土地银行之时就配套设计了地方的土地银行协会，两者自始就具有嫁接的协调机制，而我国农村信用合作社和中国农业发展银行一直是各自独立运行，要想“把农村信用社改制为农业发展银行的分支机构”[19]，可能难以建立协调的内部嫁接机制。
    因此，最好同时吸收日韩和美国农地合作金融与政策性金融的嫁接机制。首先，借鉴日韩经验，建立自下而上层层入股的农地合作金融机构，各层农地合作金融机构均为独立法人。上层农地合作金融机构为下层机构提供信息收集、信息共享、资金调剂等服务，再直接赋予最高层农地合作金融机构政策性金融的法律地位；同时，使各级农地合作金融机构享受政策性金融机构的财政补贴、税收减免、亏损弥补等优惠待遇。其次，借鉴美国成立农业信贷体系资本公司的经验，可以赋予中国农业发展银行类似功能——为农地合作金融机构贷款提供担保，购买农地合作金融机构发行的债券或者为债券发行提供利息补贴，援助解决农地合作金融系统的财务困难。
    不管是基层合作金融机构的改造，农地承包经营权(收益权)质押的构建，还是与政策性金融的嫁接，都是农地金融风险分担机制设计的当然内容；而农地金融嫁接于不同层级的合作金融机构，赋予中国农业发展银行担当援助农地合作金融系统的角色，则是农地金融组织体系构建的可行路径。
    注释：
    ①例如，“中国人民银行条法司司长周学东建议，允许农民将自己的土地承包经营权抵押给银行；而最高人民法院民二庭副庭长张勇健却表示，央行的上述建议是否能写进司法解释，要看有没有法律依据，还需要继续认真研究”。参见马宏建：《专家呼吁土地承包权抵押合法化》，载于《中国改革报》2010年6月8日第2版；“中央财经领导小组办公室副主任陈锡文亦主张土地承包权抵押应该慎行”。参见王世玲：《陈锡文：慎行土地承包经营权抵押》，载于《21世纪经济报道》2009年5月11日第7版。
    ②在地方规范性文件中，既有以抵押命名的，如《成都市农村土地承包经营权抵押融资管理办法(试行)》、《重庆市黔江区农村土地承包经营权抵押贷款管理办法(试行)》；又有以质押命名的，如《浙江省慈溪市农村土地承包经营权质押和林权抵押贷款管理办法(试行)》、《湖北省襄阳市农村土地承包经营权质押贷款办法(试行)》。
    ③在日本，还可以根据《民法典》不动产质押的规定以农地质押贷款。参见渠涛，译：《最新日本民法：日本民法典(2006最新版)》，北京：法律出版社2006年版，第75页。
    ④根据1923年《中间信贷法》，美国在12个信贷区分别设立了1个联邦中间信贷银行，此后又根据1933年《农业信贷法》成立了12家生产信贷公司，由生产信贷公司组织设立的地方上的生产信贷协会，作为联邦中间信贷银行的基层合作金融组织。参见徐更生：《美国农业政策》，北京：中国人民大学出版社1991年版，第228-231页。
    ⑤Turvey·C·G：Rural Credit in China，Draft，17，November 2009.转引自伊莎贝尔·撒考克：《农村金融与公共物品和服务：什么对小农户最重要》，《经济理论与经济管理》2010年第12期，第27-30页。
    ⑥例如，《法国民法典》规定的无形动产质押主要就是指债权质押。参见罗结珍，译：《法国民法典》，北京：北京大学出版社2010年版，第515-517页。